El Tribunal Supremo, en su Sentencia nº 400/2026, de 12 de marzo, ha aclarado el alcance del concepto de “beneficios propios de la explotación” previsto en el artículo 128 de la Ley de Sociedades de Capital, en relación con la liquidación del usufructo de acciones.
El caso analizado trae causa de la extinción, por fallecimiento de la usufructuaria, de un usufructo constituido sobre un paquete de acciones de una sociedad anónima. La heredera de la usufructuaria reclamó a los nudos propietarios el pago de la liquidación del usufructo, entendiendo que durante la vigencia del mismo se había producido un incremento de valor de las acciones que debía serle abonado. La cantidad reclamada ascendía a más de 2,2 millones de euros, conforme al informe emitido por un experto independiente designado por el Registro Mercantil.
Los demandados se opusieron a la reclamación alegando que, durante los 22 años de duración del usufructo, la sociedad ya había repartido importantes cantidades a los usufructuarios. Además, sostuvieron que el incremento de los fondos propios de la sociedad no procedía de beneficios propios de la explotación, sino de derechos fiscales futuros derivados de pérdidas generadas durante el periodo del usufructo. Tanto el Juzgado de lo Mercantil como la Audiencia Provincial desestimaron la demanda, criterio que ahora confirma el Tribunal Supremo.
La cuestión central consistía en determinar si los activos por impuesto diferido, derivados de bases imponibles negativas pendientes de compensar en ejercicios futuros, podían considerarse “beneficios propios de la explotación” a efectos del artículo 128 LSC. Este precepto reconoce al usufructuario, al extinguirse el usufructo, el derecho a percibir el incremento de valor experimentado por las acciones que corresponda a beneficios propios de la explotación integrados durante el usufructo en reservas expresas.
El Tribunal Supremo recuerda que la expresión “beneficios propios de la explotación” no constituye una magnitud contable técnica recogida como tal en el Plan General de Contabilidad ni en la cuenta de pérdidas y ganancias. No obstante, la Sala entiende que debe identificarse con el resultado de explotación ordinario u operativo de la sociedad, es decir, con los ingresos y gastos vinculados directamente a la actividad habitual o tráfico ordinario de la compañía. Por ello, quedan excluidos tanto los resultados extraordinarios como los financieros.
Aplicando este criterio, el Tribunal concluye que los activos por impuesto diferido no forman parte de los beneficios propios de la explotación. Se trata de un ajuste fiscal que permite reducir en el futuro el gasto por impuesto sobre beneficios mediante la compensación de pérdidas fiscales, pero no de un resultado generado por la actividad ordinaria de la sociedad. Además, su reflejo contable aparece separado del resultado de explotación en la cuenta de pérdidas y ganancias.
En consecuencia, el Tribunal Supremo desestima los recursos interpuestos por la demandante y confirma que no procede incluir los activos por impuesto diferido en la liquidación del usufructo de acciones como beneficios propios de la explotación. La Sala añade que esta conclusión no se ve alterada por el hecho de que la sociedad tenga la condición de holding.
Esta sentencia resulta especialmente relevante para socios, usufructuarios y nudo propietarios de acciones o participaciones sociales, al delimitar con mayor precisión qué conceptos pueden computarse en la liquidación del usufructo. Asimismo, ofrece seguridad jurídica en la interpretación del artículo 128 LSC, diferenciando claramente entre los beneficios derivados de la actividad ordinaria de la sociedad y los efectos contables o fiscales que no responden propiamente a la explotación empresarial.