La Audiencia Provincial de Navarra, en su Sentencia nº 1187/2025, de 22 de septiembre, ha analizado la validez de una Junta General celebrada fuera del término municipal correspondiente al domicilio social de la compañía.
El conflicto surgió cuando una socia minoritaria solicitó la nulidad de la convocatoria y de la Junta General al entender que se había infringido el artículo 175 de la Ley de Sociedades de Capital, conforme al cual, salvo previsión estatutaria en contrario, la Junta General debe celebrarse en el término municipal donde la sociedad tenga su domicilio. En este caso, los estatutos no contenían ninguna previsión específica sobre el lugar de celebración y la Junta fue convocada en una notaría situada en una localidad próxima, dentro del mismo partido judicial.
Aunque el Juzgado de lo Mercantil nº 1 de Pamplona estimó inicialmente la demanda, la Audiencia Provincial revocó dicha resolución y desestimó la acción de nulidad. La Sala considera que el artículo 175 LSC no debe aplicarse de forma meramente formalista, sino atendiendo a su finalidad, que es evitar que los administradores puedan obstaculizar el derecho de asistencia y voto de los socios mediante la convocatoria de la Junta en lugares que dificulten injustificadamente su presencia.
En el supuesto analizado, la Audiencia aprecia circunstancias relevantes que justificaban la celebración de la Junta en una notaría próxima. El domicilio social coincidía con el domicilio particular de la socia minoritaria, existía una situación de conflicto entre los socios —que además eran hermanos— y se pretendía contar con presencia notarial. Además, la notaría se encontraba a unos 25 kilómetros del domicilio de la socia y esta no comunicó impedimento alguno para asistir tras recibir la convocatoria mediante burofax.
La resolución destaca también que no existía una notaría en funcionamiento en el término municipal del domicilio social, por lo que la elección de una notaría próxima no respondía a una finalidad abusiva ni suponía una limitación real del derecho de asistencia de la socia minoritaria.
Esta sentencia resulta relevante porque introduce una interpretación flexible y finalista del artículo 175 LSC. La celebración de una Junta fuera del término municipal del domicilio social no determina necesariamente su nulidad si concurren circunstancias objetivas que justifican dicha elección y no se acredita que se haya perjudicado el derecho de participación de los socios.
En definitiva, la Audiencia Provincial de Navarra confirma que las reglas sobre el lugar de celebración de la Junta General deben interpretarse conforme a su finalidad protectora, evitando nulidades meramente formales cuando no existe abuso, indefensión ni obstáculo efectivo para el ejercicio de los derechos del socio.